Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài – Thủ tục A-Z

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là lựa chọn phổ biến đối với nhà đầu tư muốn trực tiếp kiểm soát hoạt động kinh doanh tại Việt Nam mà không cần tìm đối tác góp vốn trong nước. Tuy nhiên, để doanh nghiệp được thành lập và hoạt động đúng quy định, nhà đầu tư cần đồng thời quan tâm đến điều kiện tiếp cận thị trường, ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư, địa điểm thực hiện dự án và thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Vậy thành lập công ty 100% vốn nước ngoài cần những điều kiện gì? Hồ sơ gồm những giấy tờ nào? Quy trình thực hiện ra sao và mất bao lâu? Bài viết dưới đây của G.I.A CORP sẽ giúp nhà đầu tư có cái nhìn tổng quan từ A-Z trước khi triển khai dự án tại Việt Nam.

1. Định nghĩa về công ty 100% vốn nước ngoài

Thành lập công ty 100 vốn nước ngoài được hiểu là việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập một tổ chức kinh tế tại Việt Nam và nắm giữ 100% vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Nhà đầu tư có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với quy mô và định hướng hoạt động, phổ biến gồm:

• Công ty TNHH một thành viên
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Công ty cổ phần

Trên thực tế, công ty TNHH một thành viên thường được lựa chọn khi chỉ có một nhà đầu tư hoặc một tổ chức nước ngoài đứng tên sở hữu toàn bộ vốn.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

2. Các lĩnh vực kinh doanh đối với công ty 100% vốn nước ngoài

Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Các hạn chế có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia hoặc điều kiện khác theo quy định pháp luật.

Một số lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài thường quan tâm gồm:

• Thương mại và phân phối hàng hóa.
• Dịch vụ tư vấn và quản lý.
• Công nghệ thông tin, phần mềm.
• Dịch vụ quảng cáo.
• Logistics.
• Sản xuất, chế biến, chế tạo.
• Giáo dục, đào tạo.
• Du lịch và dịch vụ lưu trú.
• Hoạt động kinh doanh bất động sản.
• Dịch vụ khoa học và công nghệ.

Tuy nhiên, điều kiện cụ thể sẽ phụ thuộc vào từng ngành nghề và cam kết quốc tế của Việt Nam. Vì vậy, trước khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư nên kiểm tra ngành nghề dự kiến kinh doanh có thuộc nhóm hạn chế tiếp cận thị trường hay không.

Liên hệ với G.I.A CORP qua hotline 0966.078.777 để được tư vấn phương án thành lập doanh nghiệp phù hợp với quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề kinh doanh và quy mô dự án.

3. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài mới nhất 2026

Trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần kiểm tra và đáp ứng một số điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các điều kiện này tập trung chủ yếu vào ngành nghề kinh doanh, tư cách nhà đầu tư, người đại diện theo pháp luật, địa điểm đặt trụ sở và nguồn vốn thực hiện dự án.

3.1. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều ngành nghề để đầu tư tại Việt Nam, tuy nhiên cần kiểm tra khả năng tiếp cận thị trường và các điều kiện áp dụng cho từng lĩnh vực cụ thể.

• Không kinh doanh ngành nghề bị cấm đầu tư.
• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
• Đáp ứng điều kiện kinh doanh chuyên ngành.

Do đó, trước khi đăng ký dự án, nhà đầu tư nên xác định chính xác ngành nghề dự kiến kinh doanh và tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài được phép để tránh trường hợp hồ sơ phải điều chỉnh nhiều lần.

3.2. Điều kiện đối với nhà đầu tư và người đại diện theo pháp luật

Nhà đầu tư thực hiện dự án có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài. Nhà đầu tư cần có tư cách pháp lý phù hợp và chứng minh được năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. Đối với doanh nghiệp được thành lập, việc bố trí người đại diện theo pháp luật cũng là vấn đề cần đặc biệt lưu ý.

Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, phải bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Trường hợp người đại diện theo pháp luật duy nhất của doanh nghiệp xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải thực hiện việc ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong thời gian vắng mặt.

3.3. Điều kiện về địa điểm đặt trụ sở và vốn đầu tư

3.3.1. Về trụ sở doanh nghiệp

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải có địa chỉ trụ sở hợp pháp tại Việt Nam. Địa điểm này cần phù hợp với mục đích sử dụng và ngành nghề hoạt động của doanh nghiệp.

Nhà đầu tư có thể lựa chọn địa điểm tại các tòa nhà văn phòng, khu thương mại hoặc địa điểm kinh doanh đáp ứng quy định. Đặc biệt, cần kiểm tra kỹ mục đích sử dụng của bất động sản trước khi ký hợp đồng thuê.

Lưu ý: Không nên sử dụng căn hộ chung cư có mục đích để ở hoặc nhà tập thể làm trụ sở doanh nghiệp, bởi đây không phải là địa điểm phù hợp để đăng ký trụ sở công ty theo quy định về quản lý, sử dụng nhà ở.

3.3.2. Về vốn đầu tư

Pháp luật hiện hành không quy định một mức vốn đầu tư tối thiểu áp dụng chung cho tất cả dự án có 100% vốn nước ngoài. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn cần đăng ký mức vốn phù hợp với quy mô, lĩnh vực và kế hoạch hoạt động của dự án. Khi xem xét hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền có thể đánh giá tính phù hợp và khả thi của nguồn vốn dự kiến với mục tiêu đầu tư.

Đối với những ngành nghề có yêu cầu cụ thể về vốn hoặc điều kiện tài chính, nhà đầu tư phải đáp ứng mức vốn và các yêu cầu tương ứng trước khi triển khai hoạt động kinh doanh.

Do đó, việc xác định vốn đầu tư không nên chỉ dựa trên tiêu chí “đủ để thành lập công ty”, mà cần cân đối với quy mô dự án, chi phí thuê địa điểm, nhân sự, máy móc thiết bị, hoạt động kinh doanh và kế hoạch tài chính trong thời gian đầu vận hành.

4. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Một điểm mới đáng chú ý trong năm 2026 là Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập tổ chức kinh tế. Do đó, quy trình thực tế cần được xác định căn cứ vào loại dự án, ngành nghề và trường hợp cụ thể của nhà đầu tư.

4.1. Thành phần hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Quy trình hồ sơ thường được triển khai qua 2 bước là đăng ký dự án đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

4.1.1. Hồ sơ đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Thông thường, nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư theo mẫu quy định.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
  • Đối với cá nhân: Hộ chiếu;
  • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu pháp lý tương đương.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc các tài liệu khác).
• Đề xuất dự án đầu tư, trong đó trình bày các nội dung chính như tên dự án, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư, thời hạn và tiến độ thực hiện.
• Tài liệu liên quan đến địa điểm thực hiện dự án, chẳng hạn hợp đồng hoặc thỏa thuận thuê địa điểm và giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê.
• Tài liệu giải trình về công nghệ nếu dự án thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục hoặc có yêu cầu về công nghệ theo quy định pháp luật.

4.1.2. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp và cấp ERC

Sau khi dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tương ứng với loại hình công ty.
• Điều lệ công ty, quy định về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông và các nội dung quản trị doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp cho dự án.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật theo từng trường hợp.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nếu nhà đầu tư không trực tiếp tiến hành hồ sơ.
• Các giấy tờ khác có liên quan tùy theo loại hình doanh nghiệp, tư cách của nhà đầu tư và cơ cấu sở hữu vốn.

4.2. Quy trình thực hiện

Quy trình thành lập công ty 100 vốn nước ngoài có thể được triển khai theo các bước cơ bản như sau:

• Bước 1 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Chuẩn bị hồ sơ dự án và nộp tại cơ quan có thẩm quyền để đăng ký dự án đầu tư.
• Bước 2 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty.
• Bước 3 – Khắc con dấu và hoàn tất thủ tục doanh nghiệp: Tiến hành khắc dấu pháp nhân và thực hiện các thủ tục công bố thông tin theo quy định.
• Bước 4 – Mở tài khoản và góp vốn đầu tư: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và thực hiện chuyển vốn góp theo thời hạn, tiến độ đã đăng ký.
• Bước 5 – Hoàn thiện thủ tục sau thành lập: Đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử, thực hiện các thủ tục thuế, treo biển tại trụ sở và xin giấy phép con nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

5. So sánh công ty 100% vốn nước ngoài và công ty vốn Việt Nam

Công ty 100% vốn nước ngoài và công ty có vốn Việt Nam đều là những mô hình doanh nghiệp được pháp luật Việt Nam công nhận. Tuy nhiên, hai loại hình này có sự khác biệt đáng kể về điều kiện đầu tư, thủ tục thành lập, quyền sở hữu và một số nghĩa vụ trong quá trình hoạt động.

6. Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam thường có nhiều yêu cầu hơn so với doanh nghiệp trong nước. Để hạn chế việc hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung hoặc kéo dài thời gian thực hiện, nhà đầu tư nên lưu ý những vấn đề sau:

• Kiểm tra ngành nghề trước khi thuê trụ sở: Không nên chỉ lựa chọn địa chỉ theo tiêu chí giá thuê. Nhà đầu tư cần xem xét địa điểm có phù hợp với ngành nghề và mục đích sử dụng hay không.
• Không đăng ký vốn quá cao so với năng lực: Vốn đầu tư cần được xây dựng dựa trên kế hoạch tài chính thực tế. Việc đăng ký vốn quá cao nhưng không có khả năng triển khai có thể tạo ra áp lực trong quá trình góp vốn và thực hiện dự án.
• Chuẩn bị giấy tờ nước ngoài đúng quy định: Sai sót trong hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật hoặc thông tin giữa các giấy tờ có thể khiến hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung.
• Phân biệt vốn đầu tư và vốn điều lệ: Hai khái niệm này có liên quan nhưng không hoàn toàn giống nhau. Việc xây dựng cơ cấu vốn cần căn cứ vào loại hình doanh nghiệp và dự án đầu tư cụ thể.
• Kiểm tra quy định chuyên ngành: Một số lĩnh vực như giáo dục, logistics, quảng cáo, phân phối, du lịch, bất động sản… có thể chịu thêm điều kiện riêng. Vì vậy, không nên áp dụng một bộ hồ sơ hoặc quy trình giống nhau cho mọi dự án.

7. Kết luận

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam là phương án phù hợp với nhà đầu tư muốn chủ động kiểm soát doanh nghiệp và trực tiếp triển khai hoạt động kinh doanh tại thị trường Việt Nam. Từ năm 2026, Luật Đầu tư 2025 đã tạo ra cách tiếp cận mới đối với việc thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, việc kiểm tra hồ sơ theo quy định hiện hành trước khi nộp là rất cần thiết.

Nếu chưa có kinh nghiệm xử lý hồ sơ đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nên sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp từ G.I.A CORP để hạn chế việc phải sửa hồ sơ nhiều lần và tránh những rủi ro pháp lý trong quá trình triển khai dự án.

Câu hỏi thường gặp